信披違規(guī)被罰

　　這個高達(dá)30億元的總承包合同，只是美麗生態(tài)眾多項目其中一個，類似青城幻景項目這種號稱“已簽訂合同”卻遲遲未能動工的項目還有不少。

　　2017年9月26日，美麗生態(tài)全資子公司八達(dá)園林與中鐵十八局集團(tuán)有限公司貴安新區(qū)花溪大學(xué)城兩河兩園指揮部簽署了《貴安新區(qū)花溪大學(xué)城兩河兩園建設(shè)工程施工分包合同》，合同金額約4億元。根據(jù)美麗生態(tài)最新公告，該項目同樣尚未開工。

　　有的項目未簽合同但簽了框架協(xié)議。2016年12月，美麗生態(tài)與中建西南分公司、四川富航資金公司、樂山文化產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司簽訂了50億元的《戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，內(nèi)容為樂山市老城區(qū)歷史文化遺址構(gòu)建項目。截至目前，美麗生態(tài)未簽署具體合作合同。

　　2017年9月27日，美麗生態(tài)與金沙縣人民政府簽署了《金沙縣玉簪花海、金溪公園PPP項目框架協(xié)議書》，協(xié)議總投資額約26億元。該項目同樣一直未開工。

　　查閱公告發(fā)現(xiàn)，簽訂重大項目框架協(xié)議或合同時，美麗生態(tài)通常以臨時公告的形式主動披露，但項目重大變化情況如停工，卻不及時披露。比如，2016年10月21日，美麗生態(tài)公告稱，八達(dá)園林中標(biāo)貴州省六盤水市鐘山區(qū)梅花山景區(qū)旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目(景觀綠化美化環(huán)境整治工程)，項目金額約3.1億元。在2016年報和2017年報中，美麗生態(tài)均透露該項目在確認(rèn)收入。不過，今年7月26日，公司回復(fù)深交所的年報問詢函時才披露該項目已經(jīng)停工。

　　此前因項目進(jìn)展情況信息披露存在問題，美麗生態(tài)收到證監(jiān)會的《行政處罰事先告知書》。告知書指出，美麗生態(tài)在2015年10月10日披露的重大資產(chǎn)重組文件中，對阜寧縣金沙湖項目和鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程的進(jìn)展情況披露存在誤導(dǎo)性陳述，將這兩個已經(jīng)基本處于停工狀態(tài)的項目描述為“工程進(jìn)展良好，項目正常施工中。”

　　2016年9月12日，在阜寧縣金沙湖項目已明確終止的情況下，美麗生態(tài)直至2016年10月26日晚才公告披露此事，信息披露存在重大遺漏。告知書指出，按照合同總金額計算，若金沙湖項目繼續(xù)履行，未來約7.22億元待確認(rèn)收入，占美麗生態(tài)2015年經(jīng)審計營業(yè)收入的75.24%。金沙湖項目終止對美麗生態(tài)經(jīng)營成果會產(chǎn)生重要影響，屬于《證券法》第六十七條第二款第三項所規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)在合同簽訂后兩個交易日內(nèi)披露。

　　此外，美麗生態(tài)在當(dāng)初的重大資產(chǎn)重組文件中，對一些框架協(xié)議的最新進(jìn)展情況未如實披露。比如，2015年5月27日，八達(dá)園林與新源縣悅達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《新源縣世外桃源項目戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，協(xié)議金額1.5億元。當(dāng)年9月，該框架協(xié)議已終止履行，美麗生態(tài)未準(zhǔn)確披露上述框架協(xié)議的進(jìn)展情況，存在誤導(dǎo)性陳述。

　　對于美麗生態(tài)信息披露存在的問題，監(jiān)管部門一直緊密盯防。比如，深交所在2016年年報和2017年年報問詢函中，均要求美麗生態(tài)全面梳理并列示已簽訂的重大合同包括框架協(xié)議的履行情況，包括項目名稱、主要項目內(nèi)容、總投資額、目前進(jìn)展情況、是否已簽訂施工合同、截至報告期末的完工進(jìn)度、報告期末累計確認(rèn)收入及成本等。

　　今年7月26日，美麗生態(tài)回復(fù)了2017年報問詢函后，深交所次日再度發(fā)出問詢函進(jìn)行追問，要求說明目前所有在手項目中已停工項目的基本情況，包括數(shù)量占比、項目金額占比、已形成存貨部分占比，以及主要項目停工時間等，并對照《深交所行業(yè)信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第十二條規(guī)定說明是否履行了相應(yīng)臨時信息披露義務(wù)。

　　目前，美麗生態(tài)對深交所的追問仍未回復(fù)，公司一系列項目的真實的情況仍有待披露。

　　項目落地存不確定性

　　重大合同風(fēng)險是上市公司應(yīng)該及時并準(zhǔn)確披露的重要信息。

　　根據(jù)深交所2015年4月發(fā)布的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號——交易和關(guān)聯(lián)交易》相關(guān)規(guī)定，上市公司披露的與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重大合同事項至少應(yīng)包含合同重大風(fēng)險提示，包括合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；合同當(dāng)事人情況介紹，包括上市公司董事會對當(dāng)事人履約能力的分析等。

　　在美麗生態(tài)去年發(fā)布的公告中，披露了與道之源簽訂的合同主要內(nèi)容，包括工期要求、合同價款、工程結(jié)算與驗收等的具體條款。美麗生態(tài)進(jìn)行了風(fēng)險提示，比如，合同的履行將占用公司較大的流動資金、合同存在最終金額與協(xié)議金額不一致的風(fēng)險、工程款支付進(jìn)度影響存在一定不確定性等。記者注意到，風(fēng)險提示中并沒有提示該項目可能存在無法落地的重大不確定性，也沒有對道之源的履約能力進(jìn)行詳細(xì)說明。

　　“奢享青城項目我們知道，選址確實是位于大觀鎮(zhèn)。”大觀鎮(zhèn)政府一位不愿透露姓名的負(fù)責(zé)人告訴記者，據(jù)其了解，該項目目前應(yīng)該還屬于前期規(guī)劃設(shè)計階段，后續(xù)能否真正落地仍存在不確定性因素。

　　“項目落地的前提條件是項目規(guī)劃要符合都江堰市整體產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，如果不符合后面都無從談起。”該負(fù)責(zé)人表示，“另外從程序上看，拆遷工作將由都江堰市國土資源局委托大觀鎮(zhèn)政府推進(jìn)，不會是企業(yè)自己進(jìn)行。目前奢享青城項目還在準(zhǔn)備方案，其他工作還沒有開展，沒有開始拆遷，可以說還未進(jìn)入實質(zhì)階段。”

　　不過，王健認(rèn)為自己履約能力不存在問題，且項目不存在不能落地的可能。“關(guān)于失信被執(zhí)行人的問題，我已采取還款等措施，爭取盡快解決，不讓其影響到項目進(jìn)程。”王健表示，項目規(guī)劃落地后才與當(dāng)?shù)卣炌顿Y協(xié)議，正在加快推進(jìn)，爭取將奢享青城項目打造成四川旅游的一張名片。

　　同時，王健透露了當(dāng)初選擇八達(dá)園林作為施工總承包的原因。“當(dāng)時去八達(dá)園林考察過，發(fā)現(xiàn)他們在園林綠化方面確實做得不錯。”王健表示，奢享青城項目進(jìn)入招投標(biāo)程序后，將優(yōu)先考慮與八達(dá)園林合作。“八達(dá)園林只有園林綠化施工資質(zhì)，到時還需找有建筑工程施工資質(zhì)的公司一起參與競標(biāo)。”

　　這又引出另一個問題，既然當(dāng)初明知八達(dá)園林只有園林綠化資質(zhì)，為何還要與其簽訂高達(dá)30億元的施工總承包合同？王健解釋，當(dāng)初八達(dá)園林聯(lián)合一家有資質(zhì)的建筑公司一起參與簽訂合同。八達(dá)園林是總牽頭，由其負(fù)責(zé)找一家建筑公司聯(lián)合開展總承包。

　　“雙方只是簽訂框架性合同，因為當(dāng)時項目還未落定，只是概念性規(guī)劃。”王健表示，隨著奢享青城項目的推進(jìn)，當(dāng)進(jìn)入招投標(biāo)程序時會再次考核八達(dá)園林的具體情況，看其施工資質(zhì)、資金實力等能否符合要求。

　　對于王健透露的上述信息，美麗生態(tài)并未披露。根據(jù)《深交所行業(yè)信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第十一條：上市公司重大項目已簽訂重大合同的，應(yīng)當(dāng)及時披露重大項目合同的各方基本情況。

　　就青城幻景項目的相關(guān)情況，中國證券報記者8月7日致電美麗生態(tài)，公司董秘辦有關(guān)人士要求記者發(fā)送采訪提綱至指定郵箱，但截至記者發(fā)稿未予回復(fù)。

　　北京中聞律師事務(wù)所徐偉斌律師表示，對于可能影響公司股價和投資者決策的信息，上市公司應(yīng)及時、公平地披露，并保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。重大項目的最新進(jìn)展情況屬于可能影響股價的重大事項，上市公司若不如實披露，故意遺漏、隱瞞甚至是誤導(dǎo)性陳述，涉嫌信批違規(guī)，監(jiān)管部門應(yīng)該予以查處。

　　合同能否履行

　　道之源能否履行合同，成為美麗生態(tài)能否順利完成30億大單的關(guān)鍵。

　　7月26日，經(jīng)多方聯(lián)系，中國證券報記者終于在大觀鎮(zhèn)見到道之源法定代表人王健。這是一棟三層樓房，屋外掛著“四川睿源旅游資源開發(fā)有限公司”(簡稱“睿源旅游”)的招牌，并沒有道之源的痕跡。從大門進(jìn)去后只有一道樓梯通往樓上，樓道角落堆放著腳手架、鋁材等建筑用品，顯示剛裝修不久。三樓仍在裝修并未開放，二樓是主要辦公區(qū)。推門進(jìn)去，奢享青城四個大字首先映入眼簾。再往里，寬闊的大廳里整齊擺放著二十四個工位，僅有數(shù)人在此辦公。

　　王健在其辦公室告訴中國證券報記者，去年5月份，由于大青城片區(qū)整個旅游規(guī)劃調(diào)整，導(dǎo)致青城幻景項目規(guī)劃變更配套，包括項目選址、投資金額等都進(jìn)行了改變。“去年5月，我們以正式商務(wù)函的形式，給八達(dá)園林發(fā)去項目變更的情況。”

　　記者未能獲得該商務(wù)函詳細(xì)內(nèi)容。不過，王健給記者看了奢享青城項目規(guī)劃圖。規(guī)劃顯示，新項目名為“奢享青城生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)”，用地選址與青城幻景項目一樣位于都江堰市南端的大觀鎮(zhèn)，屬于大青城旅游產(chǎn)業(yè)空間結(jié)構(gòu)中的南翼康體養(yǎng)生旅游發(fā)展翼，以“道文化”為主題的康體養(yǎng)生功能區(qū)位于四區(qū)。項目建設(shè)期為三年，總投資約30.6億元。其中，一期總投資約20.5億元，總占地仍為3417畝，與青城幻景項目一致；總建筑面積發(fā)生了一些變化，由32.68萬平方米調(diào)整至23.6萬平方米。

　　“去年12月份，我們與都江堰市政府簽訂了投資協(xié)議，之后就緊鑼密鼓的推進(jìn)項目進(jìn)程。今年3月，我們按照投資協(xié)議的約定，成立了新的項目公司睿源旅游，負(fù)責(zé)奢享青城項目的具體實施。”王健告訴記者，奢享青城項目目前已在都江堰市發(fā)改局備案，正在進(jìn)行測繪、摸底、征地、拆遷、安置、賠付等工作，都是按照政府規(guī)定的流程穩(wěn)步進(jìn)行。

　　不過，發(fā)改局網(wǎng)站備案的情況與王健介紹的有所不同，項目名稱、總投資金額有一定出入。成都市政府網(wǎng)站披露的2018年3月都江堰市發(fā)改局投資項目備案情況統(tǒng)計表顯示，名為“奢享青城低碳生態(tài)養(yǎng)生基地”的項目已于3月28日備案，項目業(yè)主為四川睿源旅游投資開發(fā)有限公司，總投資25.0585億元。建設(shè)內(nèi)容包括項目擬占地4124畝。其中，項目一期占地3417畝(建設(shè)用地總面積710畝，流轉(zhuǎn)用地總面積2707畝)，總建筑面積24萬平方米；二期預(yù)留占地707畝。其中包括開放式觀光區(qū)、動植物生態(tài)觀光區(qū)、康養(yǎng)基地區(qū)、五星級酒店與商業(yè)服務(wù)區(qū)，以及購置設(shè)備等工程。

　　工商信息顯示，睿源旅游成立于2018年3月12日，注冊資本6000萬元，目前只有兩個自然人股東，王健不在其中且并非公司法定代表人，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看不出與道之源存在聯(lián)系。

　　項目規(guī)劃、名稱、投資金額及主體公司均發(fā)生變更，八達(dá)園林與道之源簽訂的青城幻景項目合同是否還有效？一位法律界人士指出，嚴(yán)格而言，睿源旅游不是道之源的子公司，不能直接承接道之源與八達(dá)園林此前的合同關(guān)系。在項目及項目主體均發(fā)生變化的情況下，八達(dá)園林穩(wěn)妥的措施是與新的項目業(yè)主依據(jù)新的項目情況簽訂新的總承包合同，否則項目責(zé)任主體不明。“萬一出了什么問題，究竟該找哪家公司呢？”

　　美麗生態(tài)對此至今仍未進(jìn)行公告。根據(jù)2017年5月發(fā)布的《深交所行業(yè)信息披露指引第7號——上市公司從事土木工程建筑業(yè)務(wù)》第八條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)從每個季度結(jié)束之日起一個月內(nèi)通過臨時報告形式披露上一季度的重大項目對應(yīng)合同金額、工程進(jìn)度等，并說明交易對手的履約能力是否存在重大變化。

　　巨額項目存蹊蹺

　　沿著青城山大道一路南下，驅(qū)車不到半個小時，就可以到達(dá)著名的青城外山景區(qū)所在地——大觀鎮(zhèn)。這個小鎮(zhèn)距都江堰市區(qū)20公里，交通便利，山清水秀，空氣宜人，具備優(yōu)質(zhì)的旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展基礎(chǔ)。

　　在這里，美麗生態(tài)承攬了重大項目青城幻景休閑度假園區(qū)總承包施工工程。2017年3月20日晚，美麗生態(tài)發(fā)布公告稱，全資子公司江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司(簡稱“八達(dá)園林”)與四川省道之源企業(yè)投資服務(wù)有限公司(簡稱“道之源”)簽署了《青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)合同》。合同造價約為300001.78萬元，最終以審計核算為準(zhǔn)。

　　高達(dá)30億元的合同對美麗生態(tài)來說數(shù)額不小。公司2016年營業(yè)收入僅10.54億元。公告發(fā)布次日，在深證成指僅上漲0.52%的基礎(chǔ)上，美麗生態(tài)股價開盤大漲5.17%，收盤漲2.3%。

　　公告顯示，雙方此次合作的項目名為青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)總包工程，項目占地約4124畝。項目一期占地3417畝，總建筑面積32.6887萬平方米；二期預(yù)留占地707畝。工程位于都江堰市南端的大觀鎮(zhèn)，屬于大青城旅游產(chǎn)業(yè)空間結(jié)構(gòu)中的南翼康體養(yǎng)生旅游發(fā)展翼；其中，四區(qū)中的以“道文化”為主題的康體養(yǎng)生功能區(qū)，包含該旅游區(qū)入口公園區(qū)、康體養(yǎng)生基地、生態(tài)植物及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)觀光園、時尚美容養(yǎng)生走廊、高端主題酒店區(qū)，以及購置設(shè)備等工程等園林綠化綜合性項目。

　　按照合同，項目計劃開工日期為2017年5月，計劃2019年10月竣工，建設(shè)時間為2.5年。不過，目前仍未見項目開工的信息。美麗生態(tài)披露的該項目最新進(jìn)展是，今年7月25日回復(fù)深交所問詢函時透露，已簽訂施工合同但仍未開工。

　　根據(jù)美麗生態(tài)發(fā)布的公告，道之源注冊資本高達(dá)1億元，法定代表人為王健，注冊地為四川省成都市都江堰市青城山鎮(zhèn)青景社區(qū)1組。

　　能拋出30億合同的道之源，究竟是一家怎樣的公司？合同簽訂一年多未動工，究竟出了什么狀況？7月26日，中國證券報記者趕到都江堰市實地調(diào)查。

　　由于注冊地址并未公布具體樓棟號，記者在青城山鎮(zhèn)青景社區(qū)多方打探，依然未能找到道之源的注冊地址。不過，該社區(qū)黨群服務(wù)中心一名工作人員透露，道之源的注冊地確實在此，但辦公地址在青雨路58號。“那里原來掛著道之源的招牌，現(xiàn)在不知道拆了沒有。”

　　當(dāng)記者找到青雨路58號時，發(fā)現(xiàn)此處是一家“青怡農(nóng)家樂”，從外面看不到任何道之源的痕跡。附近一家面館老板告訴記者，此處確實是道之源原來的辦公地點，但“已經(jīng)搬走了。這里現(xiàn)在是道之源部分員工的住宿之地。不知道王健是否住這里，很少看見他。”

　　中國證券報記者來到都江堰市大青城休閑旅游產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會。一位易姓負(fù)責(zé)人表示，如果市里有投資達(dá)到30億元的項目，他們肯定會知道，但他確實沒有聽說過青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)項目，并建議記者到項目所在地大觀鎮(zhèn)了解詳細(xì)情況。

　　在項目所在地的大觀鎮(zhèn)，記者向當(dāng)?shù)囟辔荒Φ乃緳C以及小賣部老板詢問是否聽說過青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)，均得到否定回答。大觀鎮(zhèn)政府黨政辦公室主任楊治國向記者表示，雖然公告稱項目所在地位于大觀鎮(zhèn)，但他本人并未聽說過青城幻景生態(tài)養(yǎng)生主題度假園區(qū)項目；經(jīng)其詢問負(fù)責(zé)項目招商引資工作的同事，也未聽說過該項目。

　　查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，道之源公司注冊時間為2014年3月7日，注冊資本確為1億元。其中，王健認(rèn)繳出資規(guī)模為8700萬元，持股87%，為最大股東。不過，道之源涉及多起訴訟，其中包括民間借貸糾紛。由于未能及時還款，該公司及王健目前均已被納入失信被執(zhí)行人名單，且王健持有的道之源股權(quán)已被多家法院凍結(jié)。比如，四川省金堂縣人民法院公示信息顯示，從2015年11月11日起，凍結(jié)王健在道之源價值4500萬元的股權(quán)至2018年11月10日；眉山市東坡區(qū)人民法院公示信息顯示，自2018年1月17日起凍結(jié)王健在道之源價值8700萬元的股權(quán)至2021年1月16日。

　　作為30億元重大合同的發(fā)包方，道之源以及其大股東均成為“老賴”，且股權(quán)被凍結(jié)。這些可能影響30億合同執(zhí)行的重要信息，美麗生態(tài)均未公告，也未進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險提示。

　　造價高達(dá)30億元的項目總承包合同，簽訂至今一年多不見任何進(jìn)展，交易發(fā)包方更是已成“老賴”。美麗生態(tài)全資子公司八達(dá)園林去年3月承攬的一項度假園區(qū)施工總承包工程充滿蹊蹺。中國證券報記者近日深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該度假園區(qū)項目的名稱及規(guī)劃、主體公司、投資金額均已發(fā)生變化，但上市公司未對此進(jìn)行披露，也未對項目能否成功落地的不確定性進(jìn)行充分披露，涉嫌信披違規(guī)。