關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發(fā)行及上市的補(bǔ)充法律意見書（二）

　　廣東棕櫚園林股份有限公司：

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東棕櫚園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“廣東棕櫚”）的委托，為公司本次股票發(fā)行及上市出具法律意見。

　　本所已于2009年3月13日出具了《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發(fā)行及上市的法律意見書》和《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發(fā)行及上市的律師工作報(bào)告》。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《廣東棕櫚園林股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)文件反饋意見》（反饋意見通知書090242號(hào)）的要求，本所律師已于2008年6月19日出具了《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發(fā)行及上市的補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見書（一）》”）。

　　鑒于上述《律師工作報(bào)告》及《法律意見書》出具日至今，廣東棕櫚的法律狀況發(fā)生了某些變更，本所遂進(jìn)行了補(bǔ)充法律盡職調(diào)查并出具本《補(bǔ)充法律意見書（二）》。

　　本《補(bǔ)充法律意見書（二）》僅對(duì)2009年3月14日起至本《補(bǔ)充法律意見書（二）》出具之日止就廣東棕櫚涉及《律師工作報(bào)告》相關(guān)內(nèi)容的法律狀況發(fā)生的變更事項(xiàng)進(jìn)行陳述并出具法律意見，對(duì)于《補(bǔ)充法律意見書（一）》中已補(bǔ)充出具意見且未再發(fā)生變化的部分，本《補(bǔ)充法律意見書（二）》中不再重復(fù)說明。本《補(bǔ)充法律意見書（二）》為《律師工作報(bào)告》及《法律意見書》統(tǒng)一而不可分割的組成部分，內(nèi)容不同之處以本《補(bǔ)充法律意見書（二）》為準(zhǔn)。

　　一、公司及其子公司的重大合同變化

　　1、借款合同

　�。�1）2008年3月6日，公司與上海浦東發(fā)展銀行廣州分行簽訂編號(hào)為82012008280134的《綜合授信協(xié)議》及合同編號(hào)為ZD8201200828013401的《房地產(chǎn)最高額抵押合同》，約定授信額度為1600萬元人民幣，授信額度使用期限為一年，自2008年3月6日至2009年3月6日止，公司將其位于廣州市黃埔大道西638號(hào)1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的房屋及位于廣州市海珠區(qū)南洲路恒景街22號(hào)1602房的房屋共計(jì)6宗房產(chǎn)抵押給上海浦東發(fā)展銀行廣州分行，用于在2008年3月6日至2009年3月6日止形成的最高余額為1778萬元授信提供擔(dān)保。上述合同到期后，公司于2009年5月5日與浦發(fā)銀行簽訂了編號(hào)為ED820009000355號(hào)的《綜合授信協(xié)議》，約定授信額度為2,000萬元人民幣，授信額度使用期限為1年，自2009年4月1日至2010年4月1日。應(yīng)雙方的申請(qǐng)，廣州市公證處于2009年5月19日對(duì)該《綜合授信協(xié)議》出具了編號(hào)（2009）粵穗證內(nèi)經(jīng)字第74636號(hào)《公證書》。公司于2009年5月5日與上海浦東發(fā)展銀行廣州分行簽訂合同編號(hào)為ZDED82000900035501號(hào)的《房地產(chǎn)最高額抵押合同》，約定公司將其位于廣州市黃埔大道西638號(hào)1801房、1802房、1803房、1804房、1808房的房屋及位于廣州市海珠區(qū)南洲路恒景街22號(hào)1602房的房屋共計(jì)6宗房產(chǎn)抵押給浦發(fā)銀行，用于為上述《綜合授信協(xié)議》提供擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過2,223萬元人民幣。應(yīng)雙方的申請(qǐng)，廣州市公證處于2009年5月19日對(duì)該《房地產(chǎn)最高額抵押合同》出具了編號(hào)（2009）粵穗證內(nèi)經(jīng)字第74637　號(hào)《公證書》。

　　根據(jù)該《綜合授信協(xié)議》，公司于2009年6月22日與浦發(fā)銀行簽署了《短期貸款協(xié)議書》，向浦發(fā)銀行借款1,000萬元，借款期限為2009年6月23日至2010年6月22日，年利率為5.31%，逾期還款罰息為按貸款利率上浮30%，不按合同約定用途使用貸款的罰息為按貸款利率上浮50%；公司于2009年6月29日與浦發(fā)銀行簽署了《短期貸款協(xié)議書》，向浦發(fā)銀行借款600萬元，借款期限為2009年6月30日至2010年6月29日，年利率為5.31%，逾期還款罰息為按貸款利率上浮30%，不按合同約定用途使用貸款的罰息為按貸款利率上浮50%。

　　（2）2008年3月27日，公司與興業(yè)銀行股份有限公司中山支行簽訂編號(hào)為興銀粵借保字（中山）第200803270567號(hào)的《最高額保證合同》，合同項(xiàng)下的保證最高本金限額為人民幣1,000萬元，保證額度自2008年3月27日至2009年3月27日。根據(jù)該保證合同，公司與興業(yè)銀行股份有限公司中山支行于2008年3月27日簽訂編號(hào)為興銀粵保借字（中山）第200803270567號(hào)的《短期借款合同》，發(fā)行人借款1,000萬元，借款期限自2008年4月1日至2009年4月1日，中山市小欖鎮(zhèn)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展信用擔(dān)保公司為該筆借款作出連帶責(zé)任擔(dān)保。上述合同到期后，發(fā)行人于2009年4月9日與興業(yè)銀行股份有限公司中山支行簽訂編號(hào)為興銀粵保授字（中山）第200904080688號(hào)的《基本額度授信合同》，授信額度為1,000萬元人民幣，用于流動(dòng)資金貸款及銀行保函業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)該授信合同，發(fā)行人于2009年4月9日與興業(yè)銀行股份有限公司中山支行簽署了合同編號(hào)為興銀粵保借字（中山）第200904080689號(hào)的《短期借款合同》，發(fā)行人借款600萬元，用于流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，年利率5.31%，借款期限自2009年4月9日至2010年4月9日，中山市小欖鎮(zhèn)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展信用擔(dān)保公司為該筆借款作出連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　2、重大工程施工合同

　�。�1）公司與三亞亞龍灣高爾夫別墅開發(fā)有限責(zé)任公司于2009年3月24日簽署了合同編號(hào)為YLW-2008.JA04-001B號(hào)《景觀綠化工程合同》，約定公司承包三亞亞龍灣高爾夫別墅項(xiàng)目一區(qū)和四區(qū)范圍內(nèi)園建鋪裝、綠化和水電工程，承包方式為按圖施工、總價(jià)包干，合同價(jià)款為22,392,465.21元。如乙方延誤工期的，每日支付合同總額0.5‰的違約金，甲方逾期支付工程款，則每日支付延期支付金額0.5‰的違約金。

　�。�2）發(fā)行人北京分公司與保利（北京）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009年5月5日簽署了《保利西山林語后期100棟別墅園林景觀工程合同》，約定發(fā)行人北京分公司承包保利西山林語后期100棟別墅園林景觀工程，工程地址為北京市海淀區(qū)西北旺冷泉村保利西山林語，工程內(nèi)容為綠化種植、園建鋪裝、給排水、照明等，園林綠化面積約30,727平方米，承包方式為按圖施工，合同總價(jià)款暫定為11,560,000元，實(shí)際結(jié)算按固定單價(jià)加暫估工程量方式確定，如出現(xiàn)暫估工程量的變更或設(shè)計(jì)變更，則合同價(jià)款相應(yīng)做出調(diào)整。如乙方不按時(shí)進(jìn)場(chǎng)的，每日支付500元違約金，乙方不按時(shí)竣工的，每日支付1000元違約金，未經(jīng)批準(zhǔn)更換項(xiàng)目經(jīng)理或項(xiàng)目經(jīng)理跨項(xiàng)目進(jìn)行施工管理的，支付違約金5000元；甲方逾期支付工程款的，則每日支付延期支付金額萬分之一的違約金。

　　（3）發(fā)行人上海分公司與上海浦東星河灣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009年1月20日簽署了合同編號(hào)為浦東星河灣合同施字[2008]第024號(hào)的《上海浦東星河灣一期地下室頂板外環(huán)境土建\水電及部分石材飾面工程施工合同》，約定發(fā)行人上海分公司承包上海浦東星河灣一期地下室頂板外環(huán)境土建、水電及部分石材飾面工程，工程地址為上海市浦東新區(qū)錦繡路，承包方式為按圖施工，總價(jià)包干，合同總價(jià)款為16,464,179元。乙方逾期竣工的，每日支付違約金20,000元，甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失。

　　（4）發(fā)行人上海分公司與常熟中南世紀(jì)城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2009年4月9日簽署了《景觀園林、綠化工程施工合同》，約定發(fā)行人上海分公司承包常熟中南世紀(jì)城A組團(tuán)景觀園林、綠化工程，工程地址為常熟市泰山南路26號(hào)，工程面積為2.6萬平方米，承包方式為按圖施工，包工包料，按實(shí)結(jié)算，合同總價(jià)款暫定為11,440,000元。甲方未按約定付款逾期7天以上的，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率支付違約金，逾期45天以上的，乙方有權(quán)以甲方當(dāng)日市場(chǎng)報(bào)價(jià)6

　　折的價(jià)格接收甲方開發(fā)的房產(chǎn)以抵扣等值工程款；乙方如逾期完工的，每逾期一日，支付合同總價(jià)款5‰的違約金，逾期超過7天的，甲方有權(quán)單方解除合同并要求乙方支付合同總價(jià)款20%的違約金。

　　廣東棕櫚補(bǔ)充法律意見（二）

　�。�5）發(fā)行人與廣州從化珠光投資有限公司于2009年5月簽署了《園林建筑工程施工合同》，約定發(fā)行人承包珠光·流溪御景花園一期園林景觀工程，工程地址為從化珠光·流溪御景花園，工程內(nèi)容為園建小品、苗木種植、園林道路、水電安裝等，承包方式為按圖施工，總價(jià)包干，合同預(yù)算總價(jià)款暫定為13,111,908.96元。甲方逾期付款的，每逾期一日，按應(yīng)付款項(xiàng)的0.2‰支付違約金；乙方如未能按合同約定通過竣工驗(yàn)收的，每逾期一日，按工程預(yù)算總造價(jià)價(jià)款的0.2‰支付違約金，逾期超過15日，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)按工程預(yù)算總造價(jià)的20%向甲方支付違約金。

　�。�6）發(fā)行人上海分公司與關(guān)聯(lián)方無錫棲霞建設(shè)有限公司于2009年4月2日簽署了合同編號(hào)為GF-2009-0403的《建設(shè)工程施工合同》，約定發(fā)行人上海分公司承包無錫愉景灣中央綠化帶景觀綠化工程，工程內(nèi)容為景觀綠化、硬地鋪裝、水電安裝，綠化面積為25,960平方米，合同總價(jià)款暫定為11,680,000元。甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失；乙方違約的，工期延期一天支付合同總價(jià)1‰的違約金，工程質(zhì)量不符合約定的，按合同總造價(jià)賠償甲方損失。

　　3、重大設(shè)計(jì)合同

　　公司與北京西海龍湖置業(yè)有限公司于2009年2月簽署了合同編號(hào)為SJ[2009]GZ-005的《園林工程設(shè)計(jì)合同》，公司承擔(dān)北京青龍湖郊野休閑設(shè)區(qū)一期住宅園林工程設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)園林綠化面積為341,877平方米，合同金額為5,470,032元，合同簽署后3日內(nèi)公司收取20%即1,094,006.40元作為定金，余款根據(jù)設(shè)計(jì)階段按合同約定比例分期支付。合同履行期間，甲方單方終止或解除合同的，乙方不退還押金，如乙方已經(jīng)開始設(shè)計(jì)工作，實(shí)際工作量不足一半時(shí)，按該階段設(shè)計(jì)費(fèi)的一半支付，超過一半的，按該階段設(shè)計(jì)費(fèi)用的全部支付，乙方延誤設(shè)計(jì)資料及文件的交付時(shí)間的，每延誤一天，應(yīng)減收該項(xiàng)目應(yīng)收設(shè)計(jì)費(fèi)的1‰。

　　4、房屋購(gòu)買合同

　　2009年6月3日，公司與廣東麒德會(huì)展服務(wù)有限公司簽署《房屋買賣合同》，公司購(gòu)買位于廣州市黃埔大道西638號(hào)1807房的房屋，該房建筑面積332.8838平方米，室內(nèi)面積247.804平方米，價(jià)格為17,500元每平方米，總價(jià)款為5,825,466.50元，相關(guān)稅費(fèi)按法律規(guī)定各自承擔(dān)。公司應(yīng)于合同生效之日起7日內(nèi)支付20%購(gòu)房款共計(jì)1,165,093.3元，廣東麒德會(huì)展服務(wù)有限公司于款項(xiàng)到賬后3日內(nèi)將房屋交付給公司使用，并于10日內(nèi)辦理提前按揭還貸手續(xù)，抵押涂銷手續(xù)完成后10日內(nèi)雙方辦理房屋過戶手續(xù)，同日公司支付余下70%房款共計(jì)4,077,826.55元。

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：公司的上述合同均因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而發(fā)生，簽訂主體適格，形式和內(nèi)容不違反法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合同當(dāng)事方交易地位平等，權(quán)利義務(wù)關(guān)系平衡、合理，因而該等合同合法、有效，對(duì)合同當(dāng)事方具有約束力。在合同當(dāng)事方均嚴(yán)格履行合同約定的前提下不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，目前亦未產(chǎn)生任何糾紛。

　　二、關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、發(fā)行人上海分公司與關(guān)聯(lián)方無錫棲霞建設(shè)有限公司于2009年3月簽署了合同編號(hào)為GF-2009-0402的《建設(shè)工程施工合同》，約定發(fā)行人上海分公司承包無錫愉憬灣二期景觀綠化工程，工程內(nèi)容為景觀綠化、硬地鋪裝、水電安裝，綠化面積為26,000平方米，合同總價(jià)款暫定為7,800,000元，承包方式為按圖施工，工程量按實(shí)結(jié)算。甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失；乙方違約的，工期延期一天支付合同總價(jià)1‰的違約金，工程質(zhì)量不符合約定的，按合同總造價(jià)賠償甲方損失。

　　2、發(fā)行人上海分公司與無錫棲霞建設(shè)有限公司于2009年4月2日簽署了合同編號(hào)為GF-2009-0403的《建設(shè)工程施工合同》，約定發(fā)行人上海分公司承包無錫愉景灣中央綠化帶景觀綠化工程，工程內(nèi)容為景觀綠化、硬地鋪裝、水電安裝，綠化面積為25,960平方米，合同總價(jià)款暫定為11,680,000元，承包方式為按圖施工，工程量按實(shí)結(jié)算。甲方違約的，竣工日期順延，并賠償乙方的直接損失；乙方違約的，工期延期一天支付合同總價(jià)1‰的違約金，工程質(zhì)量不符合約定的，按合同總造價(jià)賠償甲方損失。

　　3、發(fā)行人全資子公司杭州南粵棕櫚園林建設(shè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州棕櫚”）于2009年1月1日與其股東杭州濱江投資控股有限公司的控股子公司之子公司杭州濱江房屋建設(shè)開發(fā)有限公司簽署了《房屋租賃合同》，杭州棕櫚租賃其位于杭州市江干區(qū)慶春路66-1號(hào)慶春發(fā)展大廈1201F的房屋，建筑面積797.22平方米，租賃期限為2009年1月1日至2009年12月31日，年租金為50萬元。

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，體現(xiàn)了市場(chǎng)定價(jià)的原則，不存在損害公司及其股東利益的情況。

　　三、公司近期股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議的情況

　　1、股東大會(huì)決議情況

　　自2009年3月14日至今，公司召開了以下股東大會(huì)會(huì)議：

　�。�1）2009年5月7日召開2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于明確股票發(fā)行后股利分配政策的議案》，明確股票發(fā)行后的股利分配政策；審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》，根據(jù)公司股票發(fā)行后股利分配政策的相關(guān)內(nèi)容，對(duì)上市后生效的公司章程第一百五十二條進(jìn)行修改。

　�。�2）2009年6月12日召開2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于變更營(yíng)業(yè)范圍的議案》，同意公司增加承接“市政工程”的營(yíng)業(yè)范圍并同意董事會(huì)根據(jù)上述變更內(nèi)容制定新的公司章程，同意授權(quán)公司董事會(huì)具體辦理工商變更登記事宜。

　　2、董事會(huì)決議情況

　　自2009年3月14日至今，公司召開了以下董事會(huì)會(huì)議：

　�。�1）2009年3月24日召開2009年第一屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過以下事項(xiàng)：關(guān)于向上海浦東發(fā)展銀行廣州分行申請(qǐng)辦理綜合授信額度的議案；關(guān)于

　　廣東棕櫚補(bǔ)充法律意見（二）

　　向興業(yè)銀行股份有限公司中山支行申請(qǐng)融資的議案；關(guān)于在杭州設(shè)立辦事處的議案。

　　（2）2009年4月15日召開2009年第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過以下事項(xiàng)：關(guān)于明確股票發(fā)行后股利分配政策的議案；關(guān)于修改公司章程的議案；關(guān)于進(jìn)一步明確公開發(fā)行股票規(guī)模的議案；關(guān)于“補(bǔ)充公司園林工程施工業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)資金”項(xiàng)目實(shí)施形式的議案。

　�。�3）2009年5月27日召開第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過以下事項(xiàng)：同意公司增加承接“市政工程”的營(yíng)業(yè)范圍并根據(jù)上述變更內(nèi)容制定新的公司章程。

　�。�4）2009年8月5日召開第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過以下事項(xiàng)：審議通過公司2009年中期財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：公司上述股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議決議的形式、內(nèi)容及簽署真實(shí)、合法、有效；該等決議涉及的對(duì)重大事項(xiàng)的審議和表決行為真實(shí)、合法、有效。

　　四、資產(chǎn)變更情況

　　1、新增專利情況

　　公司于2009年7月8日獲得第1248333號(hào)實(shí)用新型專利證書，專利名為“用于棕櫚植物御寒的裝置”，專利號(hào)為ZL200820200616.3，專利申請(qǐng)日為2008年9月13日。

　　2、房屋使用權(quán)事項(xiàng)調(diào)整

　�。�1）發(fā)行人及其子公司以租賃方式新增的主要房產(chǎn)的使用權(quán)簽約主體出租人房產(chǎn)使用人房產(chǎn)地址租金租賃期限

　　號(hào)

　　廣州市黃埔大道西第一年22,209元

　　2009.6.1.-

　　1發(fā)行人徐希廣州分公司638號(hào)1805、1806/月，第二年

　　2011.5.31

　　房23,219元/月

　　北京市海淀區(qū)王莊

　　發(fā)行人北2009.5.1-

　　2方馨北京分公司路1號(hào)清華同方科技106,164.9元/季

　　京分公司2011.4.30

　　大廈B座6層A1號(hào)

　　發(fā)行人寧寧波市江東區(qū)百丈

　　寧波江東分2009.5.1-

　　3波江東分張平、陳開蕓路168號(hào)會(huì)展中心A55,000元/年

　　公司2010.4.30

　　公司樓15D02、03室

　　發(fā)行人南南京市規(guī)劃南京市玄武門22號(hào)2009.5.15-

　　4南京辦事處38,400元/半年

　　京辦事處建設(shè)展覽館11、15、(16-18）號(hào)房2009.11.14

　　發(fā)行人南南京市規(guī)劃南京市玄武門22號(hào)2009.6.1-

　　5南京辦事處9,200元/半年

　　京辦事處建設(shè)展覽館9號(hào)房2009.12.1

　　第1年至第3年上半

　　年8,089.9元/月；第

　　中建三局房武漢市武珞路456號(hào)

　　發(fā)行人武三年下半年至第5年2009.4.1-

　　6地產(chǎn)開發(fā)有武漢辦事處新時(shí)代商務(wù)中心寫

　　漢辦事處10,401.3元/月；20092014.3.31

　　限公司字樓4樓4、5號(hào)房

　　年4月1日至2009年

　　5月31日為免租期

　　杭州濱江房杭州市江干區(qū)慶春

　　2009.1.1-

　　7杭州棕櫚屋建設(shè)開發(fā)杭州棕櫚路66-1號(hào)慶春發(fā)展500,000元/年

　　2009.12.31

　　有限公司大廈1201F

　�。�2）發(fā)行人控股子公司廣州友家投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州友家”）于

　　2009年7月22日與廣州市高德花花置業(yè)有限公司簽署《租賃合同終止協(xié)議》，

　　雙方約定提前終止2008年10月14日簽署的《廣州市房屋租賃合同》及補(bǔ)充協(xié)

　　議，雙方確認(rèn)，物業(yè)租金計(jì)至2009年7月31日止，廣州友家已經(jīng)繳納的合同保

　　證金13,080元不予退還，廣州友家不再承租天河區(qū)奧體南路12號(hào)花花世界購(gòu)物

　　中心D301、C305。

　　3、土地使用權(quán)事項(xiàng)調(diào)整

　　發(fā)行人子公司英德市錦樺園藝發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英德錦樺”）于2009

　　年6月29日與博下張族、林遠(yuǎn)宗三方簽署了《協(xié)議書》，英德錦樺原租賃博下張

　　族位于英德市橋頭鎮(zhèn)的山地共計(jì)362畝土地全部改由自然人林遠(yuǎn)宗承租，相關(guān)權(quán)

　　廣東棕櫚補(bǔ)充法律意見（二）

　　利義務(wù)全部由林遠(yuǎn)宗承擔(dān)。英德錦樺于2009年6月29日與華省東、林遠(yuǎn)宗三方簽署了《協(xié)議書》，英德錦樺原租賃華省東承包的位于英德市橋頭鎮(zhèn)的山地共計(jì)

　　7531畝土地全部改由自然人林遠(yuǎn)宗承租，相關(guān)權(quán)利義務(wù)全部由林遠(yuǎn)宗承擔(dān)。以上兩份協(xié)議中所涉及的共計(jì)7893畝土地上的實(shí)際投入及現(xiàn)有苗木價(jià)值，由林遠(yuǎn)宗以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給英德錦樺，補(bǔ)償金額為2,871,638.28元，于合同生效之日起

　　60日內(nèi)付清。

　　4、車輛變更情況

　�。�1）發(fā)行人新增車輛

　　序號(hào)品牌型號(hào)車輛類型車牌號(hào)碼所有權(quán)人

　　1帕薩特SVW7188L00轎車滬H87369上海分公司

　　2奧德賽（ODYSSEY）HG6480小型普通客車滬DR1678上海分公司

　　3奧迪FV7241FCVTG轎車滬HK7807上海分公司

　　4桑塔納SVW7182HQD轎車浙B21L20寧波江東分公司

　　5金杯牌SY6521HS1BG小型普通客車浙A031W6杭州棕櫚

　　6別克牌SGM6517GL8小型普通客車浙A328C7杭州棕櫚

　　7奧德賽牌HG6480BB小型普通客車浙A89818杭州棕櫚

　　8奧迪牌FV7201IFCVIG轎車京NB8879北京分公司

　�。�2）發(fā)行人售出車輛

　　序號(hào)品牌型號(hào)車輛類型車牌號(hào)碼所有權(quán)人

　　1東南DN6492C中型普通客車粵AFE315廣州分公司

　　2別克（BULEK）SGM6510GL8小型普通客車滬EB4235上海分公司

　　六、發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)變更

　　1、發(fā)行人新設(shè)杭州辦事處，杭州市人民政府國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)合作辦公室于2009

　　年5月頒發(fā)杭合聯(lián)[2009]5977號(hào)《駐杭州辦事機(jī)構(gòu)登記證》，成立于2009年5月，地址為杭州市江干區(qū)慶春路66號(hào)慶春發(fā)展大廈1201室，負(fù)責(zé)人林從孝。

　　2、2009年5月，發(fā)行人北京分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所由北京市海淀區(qū)清華東路16

　　號(hào)A3棟藝海大廈904室變更為北京市海淀區(qū)王莊路1號(hào)清華同方科技大廈B座

　　6層A1號(hào)房，負(fù)責(zé)人由楊忠全變更為張澤華。

　　廣東棕櫚補(bǔ)充法律意見（二）

　　七、發(fā)行人新獲得的財(cái)政補(bǔ)貼

　　發(fā)行人及其子公司2009年1-6月享受的財(cái)政補(bǔ)貼共計(jì)2,805,379.38元，2009

　　年7月享受財(cái)政補(bǔ)貼29,000元。具體財(cái)政補(bǔ)貼情況如下：

　　序號(hào)項(xiàng)目金額文件依據(jù)時(shí)間

　　1中山市高新技術(shù)進(jìn)步三等獎(jiǎng)獎(jiǎng)勵(lì)款20,000.00

　　2評(píng)為省級(jí)高新技術(shù)企業(yè)獎(jiǎng)勵(lì)款50,000.00

　　3小欖鎮(zhèn)政府上市階段性獎(jiǎng)勵(lì)款400,000.00欖府[2009]1號(hào)

　　棕櫚科植物的引種馴化、評(píng)價(jià)與應(yīng)用技10,000.00

　　4

　　術(shù)研究通過省級(jí)科技成果鑒定獎(jiǎng)勵(lì)款

　　2009年

　　5農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)開拓市場(chǎng)經(jīng)費(fèi)15,000.00中財(cái)農(nóng)[2008]260號(hào)

　　6杭州江干區(qū)2008年度濱江萬家花城項(xiàng)491,500.00

　　江財(cái)發(fā)[2009]26號(hào)1-6月

　　目財(cái)政資助

　　7上海盛青經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司扶持基金697,696.06《協(xié)議書》

　　8中山市金融服務(wù)辦公室企業(yè)上市補(bǔ)助1,000,000.00中府[2007]63號(hào)

　　9長(zhǎng)沙棕櫚獲即征即退增值稅70,995.64

　　財(cái)稅[2001]171號(hào)

　　10英德錦樺獲即征即退增值稅50,187.68

　　11杭州江干區(qū)2008年度濱江萬家花城項(xiàng)29,000.00

　　江財(cái)發(fā)[2009]26號(hào)2009年7月

　　目財(cái)政資助

　　經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼均符合有關(guān)法律法規(guī)的

　　規(guī)定。

　　八、資質(zhì)認(rèn)證情況

　　1、發(fā)行人ISO14001：2004環(huán)境管理體系認(rèn)證期限延至2011年7月31日，

　　證書編號(hào)為QAIC/CN/85060-A。認(rèn)證范圍為園林工程施工、園林景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)

　　及咨詢、苗木及花卉產(chǎn)銷、園林綜合發(fā)展。

　　2、發(fā)行人ISO9001：2000質(zhì)量管理體系認(rèn)證期限延至2011年7月31日，

　　證書編號(hào)為QAIC/CN/80495-B。認(rèn)證范圍為園林工程施工、園林景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)

　　及咨詢、苗木及花卉產(chǎn)銷、園林綜合發(fā)展。

　　廣東棕櫚補(bǔ)充法律意見（二）

　　3、發(fā)行人OHSAS18001：2007職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證期限延至2011

　　年7月31日，證書編號(hào)為QAIC/CN/85070-B。認(rèn)證范圍為園林工程施工、園林景觀規(guī)劃設(shè)計(jì)及咨詢、苗木及花卉產(chǎn)銷、園林綜合發(fā)展。

　　九、本次股票公開發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司近期的重大事項(xiàng)變更未導(dǎo)致其本次申請(qǐng)股票公開發(fā)行并上市的實(shí)質(zhì)條件發(fā)生變化，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，即符合《證券法》第五十條第一項(xiàng)規(guī)定的上市條件。

　　本《補(bǔ)充法律意見書（二）》正本一式三份，具有同等效力。

　　廣東棕櫚補(bǔ)充法律意見（二）

　�。ù隧摕o正文，為《關(guān)于廣東棕櫚園林股份有限公司股票公開發(fā)行及上市的補(bǔ)充法律意見書（二）》之專用簽字蓋章頁）北京市康達(dá)律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：付洋經(jīng)辦律師：江華

　　王萌

　　二○○九年月日